Comprar un negocio: Lista de verificación de diligencia debida

Qué considerar al comprar una empresa

¿Pensando en comprar un negocio? Puede ser una gran idea si haces tu tarea. Comprar una empresa es una decisión enorme y requiere mucho análisis de la empresa, sus documentos, sus propiedades inmobiliarias, sus relaciones y sus finanzas. Hay muchas ventajas para comprar y negocios ya existentes; está comprando una relación establecida con clientes y proveedores, y sus operaciones pueden comenzar de inmediato.

También hay algunas desventajas de comprar un negocio; el costo de comprar un negocio a veces será más alto que construir su propio negocio porque está comprando la "buena voluntad" de la empresa, y algunos problemas con el negocio podrían ocultarse hasta después de haberla comprado.

Es por eso que es importante que cualquier comprador de una empresa haga su debida diligencia. A continuación se presentan ejemplos de información y documentos que debe revisar y recopilar antes de comprar un negocio.

Elementos de primera prioridad

Algunos elementos de primera prioridad incluirán registros organizacionales, financiamiento general, información contable y otros acuerdos materiales.

Algunos de los registros organizativos que necesitará un comprador serán copias de los documentos de la empresa; Esto incluye una copia del estatuto actual de la empresa. Algunos ejemplos de documentos de la carta constitucional serían un certificado de incorporación, un acuerdo de accionistas, etc. Además, es esencial una lista de las modificaciones a esa carta vigente, así como un certificado de buena reputación emitido por el secretario de estado.

Un comprador también querrá revisar las actas de las juntas de accionistas y de la junta directiva durante al menos los últimos cinco años. Un comprador también querrá evidencia de las autorizaciones necesarias para alquilar negocios en jurisdicciones extranjeras, si corresponde, así como cualquier otra presentación requerida.

El comprador también querrá estar al tanto de la gestión de la empresa; deben obtener una lista de todos los miembros de la junta directiva, la administración diaria, los comités ejecutivos o cualquier otro comité con mandato. La información también debe incluir una lista de personas a las que se les otorgan poderes de gestión diarios y una lista de los poderes que incluirían a las personas que tienen poderes para representar a la empresa.

En cuanto a la información financiera y contable general, el comprador debe obtener documentos que acrediten los préstamos de la empresa, tales como contratos de crédito y crédito, pagarés, hipotecas o líneas de crédito; cualquier carta o acuerdo bancario que confirme líneas de crédito, cualquier prenda de gravamen u otros intereses de seguridad sobre cualquier activo de la compañía, subsidios, primas, incentivos de inversión u otras subvenciones de las autoridades municipales o gubernamentales nacionales; cualquier compromiso de la empresa en beneficio de terceros que incluiría préstamos o garantías y / o intereses de seguridad.

También es importante tener en cuenta los documentos que tienen evidencia de cualquier adelanto o préstamo realizado por la empresa a sus accionistas o directores.

Acuerdos materiales

Habrá otros acuerdos importantes que serán esenciales para decidir si un comprador querrá comprar una empresa. Algunos de esos acuerdos materiales incluirían contratos y arreglos entre la compañía y cualquier filial presente o anterior, incluidos funcionarios o directores.

Un comprador querrá información sobre todos los contratos que duren al menos un año, o que no puedan rescindir sin penalización, o que tengan un valor o requieran un gasto de al menos $ 10,000. Al comprador también le gustará una lista de los 20 principales clientes principales y los 20 principales proveedores principales de la empresa, copias de todos los contratos / formularios utilizados por la empresa como servicio estándar o contratos de compra, todos los acuerdos celebrados en la empresa a través de su curso ordinario. de negocios, acuerdos bajo los cuales cualquier persona tiene derechos de registro para cualquier valor de la compañía.

Un comprador también querrá todas las pólizas de seguro, seguro de accidentes, responsabilidad civil, título y compensación de trabajadores, así como todas las ventas de marketing, distribución y acuerdos de franquicia, y una lista de cualquier vendedor o distribuidor independiente. Acuerdos de no competencia y acuerdos de confidencialidad en los que la compañía ha celebrado, todos los contratos de suministro de materiales o requisitos de los cuales la compañía es parte.

Un comprador también querrá encontrar copias de los acuerdos de todos los contratos de consultoría de contratistas independientes, servicio de agente, marketing de compra, contratos de publicidad de corredores en los que la empresa sea parte. La empresa también debería poder proporcionar pedidos de compra de forma estándar, acuerdos de venta o facturas.

Artículos de segunda prioridad

Pasando de los artículos de primera prioridad, hay algunos artículos de segunda prioridad que cualquier comprador de una empresa debe revisar. Esos documentos incluyen cualquier tipo de litigio, asuntos laborales, acuerdos comerciales, bienes raíces, permisos de equipo y propiedad intelectual; así como impuestos federales y locales y una serie de otros artículos diversos. Con respecto al litigio, un comprador debe obtener una copia de todos los alegatos y otros documentos relacionados con litigios o arbitrajes relacionados con la empresa durante los últimos cinco años.

Para asuntos de empleo, un comprador querrá todos los acuerdos de negociación colectiva aplicables, copias del contrato de trabajo estándar de la compañía para cada categoría de empleo, copias de bonificación, participación en las ganancias y planes de compensación diferida; así como contratos de trabajo importantes y acuerdos estándar relacionados con el empleo que incluyen un acuerdo de confidencialidad, acuerdos de asignación de invenciones, conflictos de intereses, declaraciones y acuerdos de no competencia.

Un comprador también debe adquirir conocimiento de todas las acciones legales pendientes o amenazadas que se presentaron en nombre de los empleados durante los últimos tres años y cualquier correspondencia significativa con las autoridades laborales y de seguridad social durante los últimos tres años.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com