Contratos ambiguos: cómo los tribunales de Minnesota interpretan el lenguaje vago del contrato

Cuando las personas redactan contratos, las disposiciones del contrato a veces son confusas, ambiguas y vagas. Estas cláusulas contractuales ambiguas a menudo se convierten en un problema en una demanda.

¿Alguna vez se preguntó cómo los tribunales de Minnesota abordan cláusulas ambiguas (también llamadas disposiciones contractuales) en un contrato? Aquí está la respuesta de un caso reciente de la corte de distrito de Minnesota:

El objetivo principal de la interpretación del contrato es determinar y hacer cumplir la intención de las partes. Turner v. Alpha Phi Sorority House, 276 N.W.2d 63, 66 (Minn. 1979). El lenguaje del contrato "debe tener su significado simple y ordinario y será aplicado por los tribunales incluso si los resultados son duros". Bank Midwest, Minnesota, Iowa, NA v. Lipetzky, 674 NW2d 176, 179 (Minn. 2004) (citando a Denelsbeck v. Wells Fargo & Co., 666 NW2d 339, 346-47 (Minn. 2003) (cita omitido)). El significado de los términos se determina dentro del contexto del documento en su conjunto y no de forma aislada. Republic Nat’l Life Ins. Co. v. Lorraine Realty Corp., 279 N.W.2d 349, 354 (Minn. 1979). En consecuencia, los tribunales deben armonizar todas las disposiciones, si es posible, y evitar una construcción que haga que una o más disposiciones carezcan de sentido. Tech actual. Concepts, Inc. v. Irie Enters., Inc., 530 N.W.2d 539, 543 (Minn. 1995).

La construcción y el efecto de un contrato presenta una cuestión de derecho, a menos que exista una ambigüedad. Brookfield Trade Ctr., Inc. v. Condado de Ramsey, 584 N.W.2d 390, 394 (Minn. 1998). Un contrato es ambiguo solo si su lenguaje es razonablemente susceptible a más de una interpretación. Carné de identidad. En general, los tribunales pueden recurrir a pruebas extrínsecas de intención de interpretar un contrato solo si existe una ambigüedad. Blattner v. Forster, 322 N.W.2d 319, 321 (Minn. 1982).

Sin embargo, algunos contratos se rigen por el Código Comercial Uniforme (UCC).

En los contratos regidos por la UCC, un tribunal puede considerar ciertas pruebas extrínsecas sin encontrar primero que un contrato es ambiguo; bajo el UCC, un contrato final puede ser "explicado o complementado" por evidencia con respecto al curso de desempeño, curso de negociación o uso del comercio. Minn. Stat. § 336.2-2025; A.m. Mach. y Tool Co., Inc. v. Strite-Anderson Mfg. Co., 353 N.W.2d 592, 597 (Minn. Ct. App. 1984). Dicha evidencia es admisible si es relevante para probar un significado al cual el lenguaje del contrato es razonablemente susceptible. A.m. Machine and Tool Co., 353 N.W.2d en 597; Minn. Stat. § 336.1-303 (d) (curso de negociación, curso o desempeño y uso de evidencia comercial "es relevante para determinar el significado del acuerdo de las partes, puede dar un significado particular a los términos específicos del acuerdo y puede complementar o calificar el términos del acuerdo "). Dicha evidencia, sin embargo, no puede contradecir los términos del acuerdo. Minn. Stat. § 336.2-202.

La Corte Suprema de Minnesota escribió esto en una opinión:

Otra regla de construcción bien establecida se establece en 17 Am.Jur.2d Contracts, § 246:

‘Al construir o interpretar contratos y determinar la intención de las partes, los contratos deben considerarse en el marco de referencia de su tema, su naturaleza y su objeto o propósito. El espíritu y el propósito de un contrato, así como su carta, deben considerarse en la construcción y realización del mismo, y no puede haber ninguna duda de que el tribunal puede mirar más allá de la forma en que las partes han emitido su acuerdo. De hecho, es la sustancia de un acuerdo más que su forma, el espíritu y el propósito más que la carta, lo que debe controlar su construcción. El tema y el propósito del contrato son materiales para determinar la intención de las partes y el significado de los términos que utilizaron, y cuando se determinan, deben prevalecer sobre las palabras secas del acuerdo. Si se determina el propósito general de un contrato, el lenguaje de sus disposiciones debe interpretarse con referencia a ese propósito y para subsistir. Siempre es de mucha importancia en la construcción de un contrato sobre el cual surja la duda para determinar cuál era la actitud de las partes respecto del tema y para averiguar cuál era su principal propósito y objeto al hacerlo. Si esto se puede hacer, los términos del contrato se interpretarán de manera tal que promuevan el propósito principal, si el lenguaje empleado permitirá justamente tal construcción. Esta declaración necesariamente implica que el lenguaje explícito y positivo que importa un propósito diferente no puede ser anulado, sino que debe tener su significado obvio ".

Ver Marso v. Mankato Clínica, Limited, 153 N.W.2d 281, 298 (Minn., 1967).

Además, se pueden interpretar términos ambiguos contra la parte redactora:

Dado que todos los instrumentos en cuestión aquí fueron preparados por el acusado, todas las dudas o ambigüedades deben resolverse contra el acusado. 4 Dunnell, Dig. (3 ed.) § 1832. En Weum v. Salud de beneficio mutuo & Acc. Assn., 237 Minn. 89, 104, 54 N.W.2d 20, 29, el juez Magney, hablando por este tribunal, dijo:

‘Cuando una de las partes redacta un contrato y la otra debe aceptar o rechazar pero no puede variar los términos, la carga recae sobre la parte que redacta el contrato para que el significado quede claro. Donde el significado es incierto, como lo es en los contratos aquí involucrados, las ambigüedades y dudas deben resolverse contra la parte que preparó el contrato ".

Ver Marso v. Mankato Clínica, Limitado,153 N.W.2d 281, 298 (Minn., 1967).

Como puede ver, un tribunal considerará una serie de cuestiones y factores. Además, hay mucha discreción otorgada a un tribunal al interpretar disposiciones contractuales ambiguas. En base a esto, puede ser difícil predecir cómo un tribunal interpretará una cláusula ambigua en un acuerdo.

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com