Ley de Joint Venture o empresas conjuntas de Minnesota

Introducción a la Ley de Joint Venture o empresas conjuntas de Minnesota

Una Joint Venture o empresa conjunta es una asociación de dos o más partes para perseguir un determinado propósito comercial. Estas partes pueden ser individuos o entidades, como sociedades, empresas o corporaciones. La empresa conjunta, una vez formada, pertenece a una de tres clases: sociedad, contractual o corporativa. Las empresas conjuntas corporativas surgen cuando las partes eligen crear realmente una nueva entidad corporativa. Esta entidad se regirá por el derecho corporativo. Las empresas conjuntas contractuales se definen por los términos del acuerdo de empresa conjunta, y se rigen por las leyes de cualquier negocio que elija el acuerdo. Formar una LLC es una opción popular; en Minnesota, las leyes que rigen a las LLC reflejan las que rigen a las corporaciones. Si no se realiza una elección de formulario comercial, el formulario comercial predeterminado para Minnesota es la sociedad general (o una empresa unipersonal si solo hay un propietario). Como tal, esta visión general se centrará en empresas conjuntas de sociedades, incluidas las empresas conjuntas contractuales que no hayan designado una forma comercial diferente.

Asociación Unirse a empresas

Las empresas conjuntas de asociación se rigen por la Ley de Asociación de Minnesota, codificada en el Estatuto 323A de Minnesota.

Comparación de empresas conjuntas con asociaciones

Una empresa conjunta y una sociedad son muy similares, pero tienen algunas diferencias. Primero, una empresa conjunta puede estar formada por personas o empresas, mientras que una asociación a veces se limita a personas físicas. En Minnesota, sin embargo, "persona" está legalmente definida para incluir cualquier entidad legal o comercial, como una corporación, sociedad o fideicomiso. En segundo lugar, se forma una empresa conjunta para lograr un único objetivo comercial, no necesariamente vinculado a las ganancias. Por ejemplo, dos compañías podrían agrupar recursos para desarrollar una nueva tecnología que cada una usará por separado. Las asociaciones, como alternativa, están más orientadas a las ganancias; existen para ganar dinero, no para ayudar a otras entidades a ganar dinero. En tercer lugar, debido a la naturaleza orientada a objetivos de las empresas conjuntas, su alcance es más limitado y más temporal que las asociaciones. Las partes conservan más de sus propias identidades, y una vez que se ha logrado el objetivo, una asociación conjunta puede terminar. Una asociación, por otro lado, continúa hasta que las partes la disuelven, y podría decirse que crea una relación más fuerte entre las partes. Esta última diferencia puede tener relevancia para determinar el nivel de los deberes fiduciarios que los emprendedores se deben mutuamente.

Existen muchas razones comerciales para formar una empresa conjunta, cómo hacer coincidir el dinero con la propiedad laboral o intelectual, distribuir el riesgo, acceder a nuevos mercados y ayudar en la adquisición de fondos. Esta entidad también puede ser ventajosa en relación con las asociaciones, ya que hay algo menos de compromiso. La empresa tiene un alcance y un tiempo limitados y, en consecuencia, las empresas conjuntas no están tan vinculadas entre sí como podría ser el caso en una sociedad.

Formación

Según el estatuto, dos o más personas que realizan como copropietarios un negocio con fines de lucro han formado una sociedad. Se puede formar una sociedad (o una empresa conjunta) con o sin la intención de las partes involucradas.

La primera cuestión planteada por este lenguaje es determinar si se ha formado una asociación. Como no se requiere ninguna intención, dos personas pueden crear fácilmente una asociación sin saberlo. Todo lo que es necesario es que el negocio se lleve a cabo con fines de lucro, con los dos socios actuando como propietarios. Del mismo modo, una empresa conjunta puede iniciarse mediante las acciones de las dos partes; no es necesario que las partes utilicen el título de "empresa conjunta" o presenten documentos.

La segunda cuestión es si alguien es socio o co-emprendedor. El estatuto establece que "se presume que una persona que recibe una parte de las ganancias de una empresa es un socio", a menos que se reciba como uno de los siguientes tipos de pago: pago de una deuda, pago de servicios (o salarios), pago de alquiler, pago de una anualidad u otro beneficio de jubilación, pago de intereses sobre un préstamo o pago por la venta de fondos de comercio u otra propiedad. Nuevamente, no hay ningún requisito de que la persona sea titulada formalmente "pareja"; Las acciones de las partes pueden determinar el papel de la persona. Como tal, un factor importante para hacer esta determinación es si a un supuesto socio se le pagó algún tipo de suma global o salario (indicativo de un cobrador de deudas o un empleado) o si recibió un pago vinculado al éxito del negocio (indicativo de un socio / propietario). Otro factor importante es la cantidad de control que un supuesto socio tiene dentro de la sociedad. Si él o ella puede votar sobre asuntos importantes o tiene poder de veto, esto se reduce a favor de que esa persona sea un socio. Esta determinación es importante debido a sus implicaciones con respecto a la responsabilidad potencial.

Responsabilidad ante terceros

La acción de cualquier socio que aparentemente continúe en el curso ordinario de los negocios vincula la sociedad. El estatuto hace un punto para incluir la palabra "aparentemente", eliminando cualquier cuestión de distinción entre autoridad aparente y real. Por lo tanto, incluso si a un socio no se le ha otorgado la autoridad para actuar en nombre de la sociedad en un determinado asunto, la sociedad será responsable ante el tercero por los compromisos de ese socio (aunque en este caso, el socio probablemente sea individualmente responsable ante la sociedad ). Esto incluye la responsabilidad por las obligaciones contractuales y los agravios cometidos, siempre que surgieran mientras el socio actuaba en el curso normal de los negocios. Incluso si actúa fuera del curso normal de los negocios, existe una responsabilidad por la sociedad si los otros socios autorizan el acto.

Sin embargo, no hay responsabilidad si el tercero tiene aviso de que el socio no tiene autoridad. Además, si las acciones del socio están fuera del curso normal de los negocios, la sociedad no es responsable. Sin embargo, no está claro desde el estatuto desde cuya perspectiva se ven estas acciones, lo que podría marcar una diferencia en la interpretación general del "curso ordinario de los negocios".

En una sociedad general (y, por lo tanto, en una empresa conjunta), cada socio es solidariamente responsable de las obligaciones de la sociedad. Esto significa que si la sociedad no puede pagar sus deudas, cada socio tendría la obligación de pagar la deuda y los activos privados de cada socio estarían en riesgo. Si bien esta carga a veces puede dividirse entre varios socios, un socio tendría que pagar personalmente el monto total adeudado si los otros socios fueran insolventes. Afortunadamente, esta responsabilidad personal puede evitarse mediante la creación de una entidad de responsabilidad limitada, como un LLP o LLC, posiblemente la primera tarea que un abogado de negocios debe llevar a cabo para su cliente. Sin embargo, incluso con dicha estructura, cada socio es responsable individualmente de sus propios daños.

Responsabilidad con la asociación ... Deberes fiduciarios

Cada socio debe a la sociedad los deberes fiduciarios de cuidado, lealtad y buena fe. Los deberes de cuidado y lealtad pueden limitarse de alguna manera, siempre y cuando la limitación no sea "irrazonable". Aún así, los deberes fiduciarios en el contexto de la sociedad son estrictos, colocando la "obligación más alta de buena fe, lealtad, fidelidad, trato justo y plena divulgación" en el fiduciario (Commercial Assoc. V. Work Connection, Inc., Minn. Ct. App. 2006). Es importante tener en cuenta que la divulgación completa requiere un fiduciario para que otros conozcan la información importante, incluso si no se le solicita directamente. El incumplimiento de los deberes fiduciarios incluye la usurpación de una oportunidad de asociación (por ejemplo, Triple Five), donde un socio aprovecha para su propio beneficio una oportunidad que surgió del negocio de la sociedad. Potencialmente, este deber es menos amplio en una empresa conjunta, a pesar de que los términos legales son los mismos, porque el objetivo comercial específico de la empresa conjunta generalmente se identifica específicamente por escrito y presenta una fecha o evento de terminación. Como tal, una empresa conjunta puede estar menos inclinada a tener interés en una oportunidad poco relacionada que una sociedad, que respalda un estándar más bajo de deberes fiduciarios. Aún así, los tribunales han estado muy dispuestos a relacionar una oportunidad tanto con las asociaciones (por ejemplo, Miller v. Miller, Minn. 1974) como con empresas conjuntas (ex, Meinhard v. Salmon, NY 1928), y no está claro que exista alguna distinción . En Meinhard, una empresa conjunta destinada a convertir un hotel en tiendas y negocios incluía una fecha de finalización establecida; las partes habían firmado un contrato de arrendamiento de 20 años en la propiedad del hotel, y la empresa conjunta expirará al final de ese período. Cerca del final del contrato de arrendamiento, un tercero se acercó a Salmón para extender el contrato de arrendamiento para emprender otro proyecto, y Salmón aceptó en su capacidad individual. A pesar de que este nuevo proyecto sería posterior a la finalización de la primera empresa conjunta y, por lo tanto, dicha continuación estaría fuera del objetivo de la empresa, el tribunal determinó que Salomón tenía el deber fiduciario de revelar la oportunidad a la empresa conjunta. Este caso es ampliamente conocido y citado, y muestra que los deberes fiduciarios se aplican estrictamente, incluso en empresas conjuntas.

Acuerdo de empresa conjunta

Los socios potenciales generalmente confían en un abogado para que los ayude a redactar un acuerdo de empresa conjunta. Muchas disputas futuras deben abordarse desde el principio; Es útil que un tercero experimentado señale cuáles son estos problemas. Un acuerdo de empresa conjunta debe abordar los siguientes elementos: un objetivo comercial, los roles de participación y gestión de las partes, la contribución del capital y los derechos de propiedad a la propiedad, la división de ganancias y pérdidas, un mecanismo de disputa que puede resolver un punto muerto y la terminación provisiones. El Estatuto 323A de Minnesota da ciertas disposiciones predeterminadas para estos asuntos; sin embargo, casi todas estas disposiciones se pueden cambiar o contratar si las partes así lo eligen. Sin embargo, existen limitaciones y las partes deben permanecer dentro de las limitaciones legales impuestas a la entidad que elijan. Por ejemplo, una sociedad conjunta podría incluir en su acuerdo que terceros no pueden demandar a la empresa por los daños causados por las acciones de los socios conjuntos. Sin embargo, dicha cláusula sería inválida según la Ley de Asociación de Minnesota.

Resumen de la Ley de Joint Venture o empresas conjuntas de Minnesota

Las Joint Ventures o empresas conjuntas de sociedades difieren de las sociedades en que se centran en un objetivo particular, en lugar de solo llevar a cabo un negocio rentable, y debido a esto a menudo son temporales. Pueden ser creados por cualquier persona o entidad comercial, y pueden formarse por las acciones de estas partes, no se requiere ninguna intención. Los beneficios de formar una empresa conjunta son muchos, y es una forma de negocio ampliamente utilizada. Las empresas conjuntas de asociación se rigen por la Ley de Asociación de Minnesota.

Los clientes que planean iniciar una empresa conjunta pueden necesitar asistencia de un abogado tanto en la elección de un formulario comercial (es fundamental establecer responsabilidad limitada) como en la redacción del acuerdo de empresa conjunta. Al hacerlo, el abogado debe alertar a los co-emprendedores de posibles dificultades y obligarlos a abordar estos problemas difíciles en el acuerdo.

Los pleitos con respecto a las empresas conjuntas probablemente serán contractuales, lo que implica un desacuerdo en la interpretación o ejecución del contrato, o un problema relacionado con la validez de las cláusulas que pueden entrar en conflicto con la ley vigente. Los deberes fiduciarios proporcionan otra variedad de disputas, ya que los co-emprendedores deben el deber de cuidado, lealtad y buena fe a la empresa. Los tribunales consideran que estos deberes son muy importantes y los han leído ampliamente y los han aplicado estrictamente. En particular, los tribunales han regulado la usurpación de oportunidades que pertenecen a la empresa conjunta, y los co-emprendedores pueden necesitar asesoramiento con respecto a las reclamaciones de deberes fiduciarios. Además, las empresas conjuntas son responsables ante terceros de las obligaciones contractuales y extracontractuales de sus empresas conjuntas, al igual que las empresas conjuntas sin responsabilidad limitada. La representación puede ser necesaria en tales disputas. Finalmente, puede haber un problema en cuanto a si se ha formado una empresa conjunta o si una determinada persona debe considerarse una empresa conjunta, ya que cualquiera de ellas puede establecerse sólo mediante acciones. Esta determinación tiene importancia debido a su efecto sobre la responsabilidad.



Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com/not-quite-partnerships-minnesotas-joint-venture-law/

Karla AlarconComentario