Emisión de compra corporativa de accionistas

FONDO

Nuestro cliente es el (ligeramente) accionista minoritario de una corporación de dos accionistas. También es el CEO. Bajo los documentos corporativos, recibe un salario por su función como CEO. Nuestro cliente siente que podría verse obligado a vender sus acciones a la compañía. No tiene ninguna expectativa de ganancias de las acciones (no valen mucho). Sin embargo, siente que las acciones valen algo debido al poder y la capacidad de toma de decisiones de la empresa que representan. Nuestro cliente también siente que su contrato de trabajo vale algo y que debería ser comprado.


Cuestiones

Si el tribunal obliga a la compra de un accionista ligeramente minoritario, ¿cómo valoraría el tribunal las acciones si el accionista no tiene ninguna expectativa de ganancias?

Si el accionista obtiene un salario por su función como CEO, ¿su contrato de trabajo es un activo valioso por el que nuestro cliente debe ser compensado?

Valoración de las Acciones.

En términos generales, las acciones de una corporación que no es del dominio público se valoran a su valor justo de mercado en el momento en que se inicia la acción para una moción de compra a menos que los estatutos o los artículos establezcan lo contrario.


Si los estatutos o artículos dan una valoración, el valor de los estatutos o artículos será el precio pagado por las acciones.

Si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre el valor razonable dentro de los 40 días posteriores a la entrada de la orden, el tribunal determinará el valor razonable de las acciones utilizando cualquier factor que el tribunal considere relevante para evaluar su valor. El estatuto no enumera ningún factor específico. Minn. Stat. Ana. § 302A.751 (Oeste)


La Corte Suprema de Minnesota en US Bank NA v. Cold Spring Granite Co., 802 NW2d 363, 368 (Minn. 2011) sopesó el valor de las acciones de una división inversa de acciones en la que los accionistas minoritarios se vieron obligados a aceptar efectivo. Canje por sus acciones. El Tribunal examinó el valor de la acción utilizando tres escenarios diferentes:

•enfoque de mercado,

• el enfoque del ingreso

• El enfoque del valor del activo neto.

En este caso, el tribunal sostuvo que no existe una regla de "línea brillante" para la valoración, y el tribunal considerará cualquier método de valoración generalmente aceptado por la comunidad como un todo.

Compra de contrato de trabajo

Como una regla general, un contrato de trabajo crea un interés de propiedad y una expectativa de compensación. Una persona que posee un contrato de este tipo y es rescindido normalmente debe ser compensada por la parte restante del acuerdo.

En algunas situaciones, generalmente una corporación de cerca solicitará a sus accionistas que ocupen cargos de oficiales en los estatutos o en el acuerdo de membresía. En tal caso, los tribunales de Minnesota han sostenido que esto crea una expectativa de empleo de por vida. Pedro v. Pedro, 489 N.W.2d 798, 800 (Minn. App. 1992). En este caso, al accionista / empleado despedido injustamente se le pagó su salario perdido (el salario que habría esperado que ganara) hasta la edad de 72 años.

Conclusión

En relación con la valoración de las acciones, el tribunal usará su discreción para determinar el valor de las acciones. Esto significa que el tribunal deberá evaluar el valor de las acciones que no generan ganancias. Para asignar un valor a las acciones, es probable que las partes debían presentar un testigo experto para determinar: (1) el valor de la empresa, (2) las proyecciones de crecimiento de la empresa y (3) determinar el valor de "poder". Por ejemplo, ¿cuánto pagaría el otro accionista para obtener el control completo? ¿Cuánto pagaría alguien más para tener el control completo?

Los tribunales suelen ser bastante flexibles cuando se trata de determinar el valor y pesan cuidadosamente todos los factores involucrados antes de colocar un valor en acciones.

Además, una persona con un contrato de trabajo de por vida podría tener derecho a los salarios perdidos que hubiera ganado hasta que alcance la "edad de jubilación".

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com



Karla AlarconComment