Gobierno corporativo y derechos de los accionistas minoritarios en Minnesota

El gobierno corporativo es un concepto amplio que describe una variedad de temas asociados con el gobierno de una corporación. Como accionista de una sociedad anónima, o como miembro de una LLC, normalmente se espera cierto grado de participación en el proceso de toma de decisiones que conciernen al gobierno de la organización. El grado de participación puede disminuir con el crecimiento de la organización. Sin embargo, a pesar de la disminución de este grado de participación, cada accionista o miembro aún conserva el derecho a ciertas expectativas.

Como lo observaron otros comentaristas, los accionistas están protegidos contra “el uso de amenazas u otras tácticas intimidantes y la negativa a comunicarse; negocio propio o usurpación de oportunidades corporativas; deshonestidad; e "incumplimiento del deber fiduciario". (Ver nota 1). Más allá de esto, las partes pueden acordar expectativas específicas en los documentos de incorporación u otros acuerdos.

Una cuestión central que encuentran regularmente los accionistas de una corporación estrechamente controlada es quién puede ser despedido y contratado, y cuándo se puede emprender dicha acción. En el caso de Gunderson discutido anteriormente, más allá de lo razonable de la expectativa de empleo, otra cuestión abordada por el tribunal fue la presencia de autoridad para terminarlo en manos de otros accionistas. Gunderson, 628 N.W.2d en 184. La autoridad otorgada a otros para terminar Gunderson se encontró en un acuerdo de compra-venta redactado, irónicamente, a instancias de Gunderson y con la orientación directa de Gunderson. Carné de identidad. en 186. El tribunal señaló primero que Minn. Stats § 302A.751, subd. 3a identifica específicamente la presencia de las expectativas de los accionistas en los acuerdos escritos, pero también agregó que estas expectativas se pueden identificar de otras maneras. Carné de identidad. Sin embargo, debido a que los términos del acuerdo eran inequívocos, redactados con la asistencia de un abogado, firmados como parte de una transacción en condiciones de independencia y negociados por la parte que intenta desafiar su integridad, el tribunal no encontró ninguna razón para no defender eso. Carné de identidad. La gran conclusión de esta participación es que los acuerdos escritos son de suma importancia en un entorno corporativo y su contenido no debe tomarse a la ligera. Se debe buscar la asistencia de un abogado en las primeras etapas de la redacción de cualquier tipo de documentos corporativos para preservar la intención de todas las partes involucradas y evitar futuras complicaciones.

Otro deber importante encomendado a los accionistas es la necesidad de tomar decisiones con respecto a la compra y venta de activos. Dependiendo del tamaño de los activos involucrados, podría haber un cambio en el negocio de las corporaciones al final de la transacción, o la corporación puede dejar de existir o fusionarse con otra, después de un intercambio de activos lo suficientemente grande. Además, los accionistas deben tener en cuenta otra característica importante del gobierno corporativo que a menudo requiere la participación de todos los accionistas: la modificación de los Estatutos de la corporación y sus estatutos.

Reconociendo la importancia de estas decisiones y la facilidad con que la mayoría puede abusar de su poder, la legislatura otorgó ciertos derechos a todos los accionistas en los estatutos corporativos relevantes. Un ejemplo se encuentra en Minn.Stat § 302A.471; autoriza el derecho a disentir y solicitar el pago del valor razonable de las acciones, donde una enmienda a los Artículos "afectar material y adversamente a un accionista minoritario". Whetstone v. Hossfeld Mfg.Co., 457 N.W.2d 380, 385 (Minn. 1990). Tener el derecho de disentir cuando ciertas acciones de gobierno corporativo son emprendidas por los accionistas mayoritarios o los directores de una sociedad anónima brinda protección a los accionistas. Sin embargo, existen límites para esta protección, ya que no todos los escenarios que se asemejan a un tratamiento "injustamente perjudicial" pueden remediarse.

En Banco de EE. UU. N.A. vs. Cold Spring Granite Co., 802 N.W.2d 363 (Minn. 2011), una transacción curiosa resultó en la eliminación involuntaria de los accionistas minoritarios. La Junta de Directores del acusado aprobó una división inversa de acciones que convertiría 7.132,23 acciones ordinarias en 1 acción. Carné de identidad. en 369. Al finalizar, la división inversa de acciones daría a los accionistas mayoritarios 10 acciones ordinarias, y convertiría las participaciones accionarias de los accionistas minoritarios en acciones fraccionarias. Carné de identidad. Las acciones fraccionarias se pueden canjear a discreción de la corporación, a menos que se disponga lo contrario en los artículos, y en ausencia de tal disposición, podrían canjearse, de conformidad con el Estatuto de Minn. § 302A.423, dando como resultado la eliminación de la minoría. El Tribunal se vio restringido por los estatutos relevantes que regían esta transacción. Carné de identidad. en 371. Cada paso, la división de acciones inversas y la redención de acciones fraccionarias cuando se canjea menos del 20%, cumplían plenamente con la autoridad legal. Carné de identidad. en 370-71. Frente a las restricciones en las disposiciones legales, el Tribunal confirmó la compra, informando a la legislatura de la irracionalidad de este escenario:

Está claro que el uso de una división inversa de acciones para redimir los intereses de los accionistas minoritarios es un arma poderosa en el arsenal del accionista mayoritario, particularmente donde, como en el esquema legal de Minnesota, ni la administración de la división inversa de acciones ni el proceso de valoración están sujetos a la supervisión judicial contemporánea. Si bien la imparcialidad de este enfoque está abierta al debate, estas decisiones políticas están dentro de la provincia de la Legislatura.

Carné de identidad. en 371.

Los desafíos de gobierno corporativo que enfrentan los accionistas minoritarios varían con el tamaño de la corporación o una LLC. Los estatutos de Minnesota han codificado parte de la protección desarrollada por el derecho consuetudinario. Sin embargo, incluso después de años de evolución, ciertas transacciones creativas no pueden contabilizarse, siendo el ejemplo perfecto el caso de Banco de EE. UU

Este artículo fue escrito por Dmitriy Bondarenko.

[1] 20A2 Minn. Prac., Business Law Deskbook § 36: 9 (2012 ed.) (Se omiten las notas internas).

Este artículo fue escrito en inglés por el abogado Aaron Hall, quien concedió a Ceiba Fôrte Law Firm® licencia perpetua para el uso de este y otros artículos semejantes. El abogado Hall no trabaja ni representa a Ceiba Fôrte. Puede aprender más sobre el abogado Hall aquí: https://aaronhall.com